近一年半營收為0，凈資產-1200多萬，在職員工僅3人……這樣一家公司，步長制藥(603858.SH)卻要溢價5倍收購，這引來了上交所的關注。上交所在監管函中要求步長制藥說明高溢價收購的原因及有關事項。

　　值得注意的是，在收購方與標的公司的股東中，都出現了胡存超的名字，上交所質疑稱，是否存在利益輸送?

　　標的公司近一年半營收為0

　　步長制藥卻要溢價5倍收購

　　8月17日晚，步長制藥公告稱，近日收到上交所下發的有關公司資產收購事項的監管工作函，要求公司說明相關事項?！　?/p>

↑步長制藥有關上交所監管函的公告

　　此前，步長制藥于8月11日公告稱，其控股子公司步長健康產業(浙江)有限公司(以下簡稱步長浙江)擬以4888萬元收購步長健康管理(上海)有限公司(以下簡稱步長健康管理)100%股權。具體看來，步長健康管理凈資產賬面價值為-1208.49萬元，估值為4900萬元，增值率為505.46%。

　　但是，步長健康管理2021年及2022年1-5月營業收入均為0，凈利潤分別為-53.66萬元和-14.23萬元。截至2022年5月31日，其負債總額為1250.44萬元，固定資產、在建工程、無形資產均為0。此外，該公司在職員工人數3人，其中，正式合同2人，退休返聘1人。

　　這樣一家公司，步長制藥為何要溢價5倍收購?

　　步長制藥稱，步長健康管理前期保健品批文辦理、資質辦理等，已投入大量人力、物力，資產基礎法已較難客觀反映企業的投資價值，經綜合考慮，本次估值采用收益法。

　　步長制藥解釋道，收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，步長健康管理擁有一批保健食品注冊證書，如能按照未來五年經營規劃生產經營，未來發展空間較大。

　　據相關收益法估值報告，2022年-2026年，步長健康管理營業收入預測分別為2015.70萬元、3955.25萬元、7777.20萬元、1.35億元、1.71億元，2027年及以后營業收入為1.71億元，逐年增幅較大。

　　此外，該公司還擁有34項保健食品批準證書，其中6項處于審批中。

　　標的公司名稱中為何帶有“步長”二字?相關公告顯示，2004年8月，胡存超、陳建珍共同出資成立上海海斯萊福食品銷售有限公司，又于2005年5月更名為上海海斯萊福保健食品有限公司。

　　2021年3月，步長制藥戰略與投資委員會通過了關于授權上海海斯萊福保健食品有限公司使用步長字號的議案。當年5月8日，該公司更名為步長健康管理(上海)有限公司。

　　上交所發問：是否存在利益輸送?

　　對于上述收購事項，上交所連連發問：在僅3名員工的情況下，步長健康管理如何開展研發、生產和銷售?步長健康管理相關保健品批件取得成本和難度如何?進一步說明步長健康管理更名及公司高溢價收購的原因及合理性，是否有損中小股東利益?

　　步長制藥表示，本次交易不構成關聯交易，但相關公告顯示，胡存超不僅持有步長健康管理50%股權，還持有收購方步長浙江股份。

　　上交所質疑稱，公司與步長健康管理股東之間是否存在其他潛在利益安排，是否存在利益輸送?

　　據悉，2021年，步長制藥與他方共同投資設立控股子公司步長浙江，其中，步長制藥出資4525萬元，持股比例為90.5%，而胡存超出資250萬元，持股比例為5%。

　　值得注意的是，截至2022年3月31日，步長浙江總資產0萬元，負債總額0萬元，凈資產0萬元，2022年1-3月實現營業收入0萬元，凈利潤0萬元。

　　來源：紅星新聞